BGH, Urt. v. 16.07.2019 – II ZR 175/18
Teilgewinnabführungsverträge mit einer GmbH als abführungspflichtiger Gesellschaft unterliegen keinen besonderen Wirksamkeitsanforderungen, wenn sie keine satzungsüberlagernde Wirkung haben (GmbHG §§ 53, 54; AktG § 292 Abs. 1 Nr. 2). Ob dies auch dann gilt, wenn ein Großteil oder zumindest überwiegender Anteil der Gewinne abzuführen ist, hat der II. Senat offen gelassen.
Erhält eine zur Teilgewinnabführung verpflichtete GmbH durch Formwechsel die
Rechtsform einer Aktiengesellschaft, berührt dies den Fortbestand eines zuvor wirksam abgeschlossenen Teilgewinnabführungsvertrags nicht. Der Teilgewinnabführungsvertrag ist infolge des Formwechsels gemäß § 294 Abs. 1 AktG zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Parteien des Teilgewinnabführungsvertrags sind aus dem bestehenden Vertragsverhältnis wechselseitig verpflichtet, die Eintragung herbeizuführen (AktG § 292 Abs. 1 Nr. 2, § 294 Abs. 1; UmwG § 202 Abs. 1 Nr. 1).
Sachverhalt: Die Klägerin ging 1992 aus einer formwechselnden Umwandlung aus einer LPG hervor und schloss kurz darauf mit der DG-Bank in Bezug auf Altverbindlichkeiten der LPG (rund 14 Mio. DM) eine Rangrücktrittsvereinbarung. die Beklagte GmbH wurde im Zuge einer Umstrukturierung gegründet
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